A compra ou venda de um negócio é um marco significativo na jornada de qualquer empresa e empreendedor. Contudo, para que essa transição seja bem-sucedida, além de negociar o preço, as partes envolvidas também devem considerar cuidadosamente como os trâmites financeiros serão estruturados, já que existem várias opções de pagamento disponíveis, cada uma com suas próprias vantagens e considerações específicas.
Com o intuito de explorar de forma detalhada as opções mais comuns em um processo de venda de empresa (M&A, do inglês mergers and acquisitions), ao longo deste artigo, nos dedicaremos a analisar minuciosamente tais possibilidades, para que você possa escolher a melhor solução para a sua empresa.
Cash-in e cash-out
O cash-in e o cash-out correspondem a formas de transferência de recursos financeiros entre partes interessadas. No entanto, cada um possui características e implicações peculiares que moldam o cenário das negociações, como veremos a seguir.
Cash-in
O cash-in representa a entrada de dinheiro na empresa por meio da emissão de novas ações. Isso ocorre quando os investidores compram novas ações diretamente da empresa, fornecendo capital fresco para financiar suas operações ou expansão.
Processo e implicações:
- Emissão de novas ações: a empresa emite novas ações, seja por meio de uma Oferta Pública Inicial (IPO) ou de uma emissão privada.
- Injeção de capital: os investidores compram essas novas ações, fornecendo capital à empresa para impulsionar o seu crescimento.
- Diluição e juros: o cash-in pode diluir a participação dos acionistas existentes e pode exigir o pagamento de juros sobre o capital levantado, dependendo da forma como é estruturado.
Tanto o cash-in quanto o cash-out possuem implicações significativas para as partes envolvidas e exigem uma cuidadosa consideração durante as negociações. Enquanto o cash-out oferece liquidez imediata aos investidores, o cash-in fortalece a empresa com capital fresco para impulsionar o crescimento e a expansão do negócio.
Cash-out
O cash-out é uma operação na qual um sócio vende parte ou a totalidade de sua participação acionária para outro sócio. Essa transação ocorre entre os próprios investidores, sem passar pelo fluxo de caixa da empresa. Dessa forma, a estrutura de capital da empresa permanece inalterada, permitindo que a sua estabilidade financeira seja preservada. Esse tipo de operação é considerado um aporte secundário, semelhante a transações em bolsas de valores, em que as ações já existentes são negociadas entre partes.
Processo e implicações:
- Transferência direta: o vendedor transfere suas ações diretamente para o comprador, recebendo o pagamento em dinheiro no momento da conclusão da transação.
- Liquidez imediata: essa abordagem oferece liquidez imediata ao vendedor, permitindo que ele utilize os recursos conforme a sua necessidade.
- Considerações fiscais: grandes pagamentos em dinheiro podem acarretar implicações fiscais significativas, ao passo que o vendedor pode perder a oportunidade de lucrar com o crescimento futuro da empresa.
Earn-out
O earn-out emerge como uma estratégia de pagamento diferido, em que uma parte do preço de compra é contingente ao desempenho futuro da empresa adquirida. Essa abordagem visa alinhar os interesses do comprador e do vendedor, incentivando o vendedor a contribuir para o crescimento e o sucesso contínuos da empresa após a aquisição.
Vantagens e considerações:
- Alinhamento de interesses: o earn-out é uma ferramenta poderosa para alinhar os interesses do comprador e do vendedor, uma vez que parte do pagamento está vinculada ao desempenho futuro da empresa investida. Isso incentiva o vendedor a permanecer envolvido e comprometido com o sucesso da empresa pós-aquisição.
- Incentivo de sucesso pós-aquisição: ao vincular uma parte do pagamento ao desempenho futuro da empresa, o earn-out motiva o vendedor a contribuir para o crescimento e o aprimoramento do negócio após a transação. Isso pode resultar em uma transição suave e eficaz, com o vendedor trabalhando em colaboração com a nova equipe de gestão para alcançar metas específicas.
- Complexidade e riscos: devido à complexidade de implementação do earn-out, é possível que surjam disputas relacionadas às métricas de desempenho e aos resultados financeiros. Diante disso, é essencial que as metas de desempenho sejam definidas de forma clara e objetiva para evitar mal-entendidos e conflitos entre as partes envolvidas.
Estratégia e avaliação:
Ao elaborar as cláusulas de earn-out em uma operação de M&A, é crucial que as partes envolvidas entendam profundamente as implicações e os riscos associados a essa estrutura de pagamento. Sendo assim, as métricas de desempenho devem ser cuidadosamente negociadas e documentadas no contrato de compra e venda (SPA), garantindo que sejam claras, mensuráveis e alcançáveis. Nesse momento, é crucial contar com o auxílio de uma empresa de assessoria especializada em diferentes estruturas de transação.
O caso Facebook e Whatsapp:
Em 2014, o Facebook adquiriu o WhatsApp, um aplicativo de mensagens popular, por um valor total de aproximadamente 19 bilhões de dólares. Parte desse montante foi estruturado como um earn-out.
Aqui estão os detalhes dessa transação:
1°) Valor da transação: o valor total da aquisição foi de US$19 bilhões, composto por dinheiro e ações do Facebook.
2°) Earn-out para os fundadores do WhatsApp:
- Valor-base: os fundadores do WhatsApp receberam US$4 bilhões em dinheiro e US$12 bilhões em ações do Facebook no momento da aquisição.
- Earn-out adicional: além disso, havia um earn-out adicional de até US$3 bilhões que seria pago aos fundadores do WhatsApp ao longo de quatro anos após a conclusão da aquisição.
3°) Condições do earn-out:
- O earn-out estava vinculado ao crescimento do número de usuários ativos mensais (MAUs) no WhatsApp.
- Se o WhatsApp atingisse a marca de 1 bilhão de MAUs, os fundadores receberiam o valor total do earn-out adicional de US$3 bilhões.
Resultado:
Em 2016, o WhatsApp atingiu a marca de 1 bilhão de usuários ativos mensais, e os fundadores receberam o valor total de US$3 bilhões do earn-out adicional acordado.
Swap de ações e pagamento em equity
O swap de ações é uma operação financeira na qual os acionistas de uma empresa trocam suas ações por ações de outra empresa. No contexto de um M&A, o pagamento em ações da empresa compradora surge como uma alternativa ao pagamento em dinheiro, oferecendo ao vendedor uma participação acionária na empresa adquirente em vez de uma quantia em dinheiro.
Vantagens e considerações:
- Potencial de crescimento: receber pagamento em ações pode ser atraente para vendedores que vislumbram o potencial de crescimento da empresa compradora. Manter uma participação acionária na empresa combinada possibilita ao vendedor beneficiar-se do sucesso e da valorização das ações em longo prazo.
- Continuidade do envolvimento: para alguns vendedores, receber ações representa uma oportunidade de continuar envolvido no empreendimento, agora sob nova gestão. Esse aspecto é particularmente relevante se o vendedor desempenha um papel estratégico na empresa ou deseja permanecer conectado ao negócio.
- Volatilidade e riscos: é crucial reconhecer que o valor das ações está sujeito a flutuações de mercado. Isso significa que o pagamento em ações pode resultar em um valor maior ou menor do que o esperado, a depender do desempenho do mercado de ações e da performance da empresa investidora.
O caso KABUM:
Em 2021, acompanhamos o caso da transação entre o KABUM e o Magazine Luiza, que ilustrou os desafios do pagamento em ações no processo de M&A. Essa transação teve a seguinte estrutura: R$ 1 bilhão em dinheiro (à vista) e 75 milhões de ações da varejista.
No momento da transação, as ações do Magazine Luiza figuravam entre as mais valorizadas do mercado de capitais brasileiro. O Magazine Luiza, na época, destacou-se como uma varejista bem-sucedida na transição para o comércio eletrônico, refletindo uma valorização estratosférica de suas ações em cerca de 11.600% nos cinco anos anteriores ao fechamento do negócio. Enquanto isso, o KABUM experimentava um crescimento exponencial no mercado de tecnologia, despertando o interesse da varejista francana em adquiri-lo.
Entretanto, o que gerou controvérsia após a transação foi uma cláusula contratual que restringia os irmãos Ramos, vendedores do KABUM, de negociar suas ações do Magazine Luiza por um ano após o fechamento do negócio. Durante esse período, os preços das ações do Magazine Luiza despencaram 87%, resultando em uma desvalorização significativa das ações de aproximadamente R$ 1,6 bilhão para pouco menos de R$ 200 milhões.
Este exemplo destaca os riscos associados ao pagamento em ações, ressaltando a importância de avaliar cuidadosamente as condições do mercado e as cláusulas contratuais ao optar por essa forma de remuneração em transações empresariais.
Pagamento em equity
O pagamento em equity se refere a uma forma de compensação ou transação em que uma parte do pagamento é feita usando interesses de propriedade ou uma participação acionária em uma empresa, em vez de dinheiro. Este método é comumente empregado em vários contextos, incluindo em processos de fusões e aquisições.
No contexto de um M&A, o pagamento em equity envolve a transferência de ações ou participações societárias em uma empresa como parte da aquisição de outra empresa. Por exemplo, em uma fusão, a empresa que está adquirindo pode oferecer aos acionistas da empresa-alvo uma combinação de dinheiro e ações da empresa adquirente como forma de pagamento pelas suas participações societárias.
O pagamento em equity oferece vários benefícios potenciais para ambas as partes envolvidas. Ele proporciona a oportunidade aos vendedores de participar do sucesso futuro e do crescimento da empresa, alinhando os seus interesses com os dos stakeholders. Além disso, para os compradores, representa uma maneira econômica de estruturar transações, permitindo a conservação de reservas de caixa para outros fins.
No entanto, o pagamento em equity também vem com seu próprio conjunto de considerações e riscos. Por exemplo, o valor do equity pode estar sujeito a flutuações de mercado e nem sempre estar alinhado com as expectativas iniciais. Além disso, pode haver implicações fiscais associadas ao recebimento de compensação em equity, sendo que restrições de liquidez podem limitar a capacidade de converter um equity em dinheiro quando necessário.
Em resumo, o pagamento em equity representa uma ferramenta versátil que pode ser usada para estruturar transações e alinhar incentivos, promovendo a criação de valor a longo prazo para todas as partes envolvidas no processo.
Garantindo a estabilidade pós-transação
Em complemento das opções de pagamento mencionadas anteriormente, as transações de venda de empresas frequentemente incluem pagamentos condicionais e cláusulas de ajuste. Esses mecanismos são essenciais para proteger ambas as partes envolvidas contra mudanças inesperadas após o fechamento da transação e garantir que os termos acordados sejam cumpridos adequadamente.
Cláusulas de ajuste:
As cláusulas de ajuste são utilizadas para corrigir discrepâncias entre os valores acordados na transação e os valores reais que surgem na data e após o fechamento. Uma cláusula comum é a de ajuste de preço, que permite ajustar o preço de compra com base em fatores como o desempenho financeiro da empresa ou a identificação de passivos não revelados.
O principal exemplo de cláusula de ajuste é a de ajuste de capital de giro e dívida líquida, em que o preço de compra é acrescido ou decrescido com base em mudanças na estrutura de capital da companhia entre a data de assinatura do contrato de compra e venda e a data do fechamento da transação.
Esses mecanismos são vitais para garantir que as transações ocorram de maneira justa e transparente, protegendo ambas as partes de riscos e incertezas após o fechamento da transação. Além disso, eles permitem uma abordagem flexível para lidar com questões que podem surgir no futuro, proporcionando maior segurança e tranquilidade para compradores e vendedores.
Importante analisar as opções de pagamento em operações de M&A
Cada transação de M&A é única, e a dinâmica das negociações podem variar consideravelmente. É comum a combinação de diversos métodos de pagamento mencionados anteriormente, resultando em uma estrutura final moldada pelas negociações entre as partes envolvidas.
É fundamental destacar que as transações oferecem uma variedade de estruturas que podem ser adaptadas para atender às necessidades específicas e aos objetivos de cada negócio. Ao considerar essas estruturas, uma análise meticulosa de alguns fatores, como liquidez, riscos, potencial de crescimento e sinergias, se faz necessária.
As opções de pagamento mais comuns em M&A incluem transações como cash-out, cash-in, earn-out, swap de ações, pagamento em equity, entre outras. Cada uma delas apresenta vantagens e desafios distintos, de modo que a escolha da forma de pagamento poderá mudar ou ser mais adequada em determinadas circunstâncias e de acordo com o perfil de empresas.
Portanto, é essencial buscar uma orientação especializada para garantir que a estrutura do pagamento escolhido seja justa e equitativa para todas as partes envolvidas. Nesse sentido, o Grupo BLB se destaca, oferecendo uma equipe de profissionais altamente qualificados, composta por contadores, auditores, tributaristas, economistas e advogados, pronta para personalizar estratégias que não apenas mantenham sua empresa em conformidade, mas também maximizem as oportunidades da transação. Conheça nosso serviço de Assessoria em compra e venda de empresas.
Autoria de Gustavo Ferreira e revisão técnica de Raphael Bloch
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores
