A atual crise econômica brasileira, iniciada em meados de 2014, teve como consequência uma forte recessão econômica. Olhando para trás, estima-se que a produção brasileira em 2016 apresentou uma queda de 18% em relação ao início de 2014. A Confederação Nacional do Comércio apresentou dados alarmantes: 166.900 mil lojas do varejo foram fechadas entre o início de 2015 e o primeiro semestre de 2016.
Embora tenha sido um momento crítico para muitos empresários e investidores, algumas lições puderam ser aproveitadas. Uma das mais importantes foi o despertar das empresas nacionais sobre a relevância da diversificação dos seus investimentos. Ora, por mais sólida que possa ser uma empresa, demonstrou-se prudente que outras bases possam sustentá-la diante de uma crise nacional – ou até mesmo internacional.
Diante de crises econômicas, uns dos aliados mais importantes de uma empresa são os investimentos paralelos em outros negócios – e talvez uma estratégia seja investir em setores econômicos diversos dos quais a entidade atue. Por esse motivo, tem sido muito comum entidades atuarem com holdings, buscando investimentos em outras entidades, negócios ou até mesmo no mercado de ações.
Nesse contexto de mudança do mercado nacional, um assunto em voga que precisa ser debatido do ponto de vista contábil é a Combinação de Negócios (CPC 15, derivado da IFRS 3) e o Investimento em Coligadas, Controladas e Empreendimentos Controlados em Conjuntos (CPC 18, relacionado à norma IAS 28). A compreensão do tema pode ser um fator decisivo para que empresários, investidores, advogados e contadores possam obter o melhor aproveitamento possível nessas operações.
O que é uma combinação de negócios?
A combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios (não necessariamente uma empresa), independentemente da forma jurídica da operação.
A expressão “combinação de negócio” não era comumente empregada no Brasil para representar a obtenção de controle, mas sim “fusões e aquisições”, entretanto, com a convergência contábil aos padrões internacionais, a expressão passa abranger desde a obtenção de controle ou participação acionária até reorganizações societárias (incorporação, fusão ou cisão).
É importante destacar que a combinação de negócios não se restringe a entidades de capital aberto e, pelo contrário, pode abranger desde pequenas a grandes empresas. Uma única ressalva é em relação às empresas do Simples Nacional por estarem sujeitas a algumas restrições quanto à participação em outras entidades, conforme se observa na Lei 123/06.
Quais são as regras definidas pela Lei 6.404/76 sobre a combinação de negócios?
Em relação aos seus aspectos legais, a Lei 6.404 traz algumas regras importantes, merecem ênfase duas:
1) Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
2) Se ocorrer participação recíproca entre duas entidades, serão observadas duas regras distintas, a depender do tipo de participação:
a) Na hipótese de Controle Societário: deverá ser mencionada a participação recíproca nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano;
b) Na hipótese de Coligadas (não tem o controle, mas tem influencia significativa): salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se forem da mesma data, as que representem menor porcentagem do capital.
Portanto, ainda que de forma velada, pode ser observada certa vedação às participações recíprocas, não obstante a lei ofereça um prazo para que estas sejam eliminadas no caso de controle acionário.
Como contabilizar uma combinação de negócios?
O método de contabilização de uma combinação de negócios é o método de aquisição, salvo no caso de combinação que envolva entidades ou negócios sob controle comum. De forma simplificada, o método envolve quatro importantes etapas:
- Identificação do adquirente;
- Determinação da data de aquisição;
- Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
- Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Em relação à data de aquisição, considera-se aquela que o adquirente obtém o controle, ou seja, quando esse transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – enfim, a data de fechamento do negócio.
Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior ao fechamento.
Reconhecimento e mensuração de combinação de negócios
O reconhecimento e a mensuração de uma combinação de negócios exigem regras próprias, diversas do reconhecimento de um ativo comum. Nessa linha, o CPC 15 estabelece que o adquirente deva mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.
Um ponto que pode gerar dúvidas é o que tange a participação dos não controladores, nesse caso, a avaliação continua sendo pelo valor justo. Entretanto, quando a participação dos não controladores representarem instrumentos patrimoniais que confiram participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida, deverá ser adotado para essas participações um dos seguintes critérios:
- Avaliação desses instrumentos pelo Valor Justo, ou
- Pela participação proporcional conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos da adquirida.
É importante que os demais componentes dos não controladores continuem sendo mensurados a valor justo, ressalvam-se tão somente instrumentos patrimoniais acima destacados.
Outros aspectos relevantes do CPC 15 e da IFRS 3
O CPC 15 é um instrumento muito importante, mas que apresenta tratamento sobre diversos temas contábeis – muitas vezes independentes. Diante da sua amplitude, uma forma didática de entendê-lo compreende sua aplicação em conjunto com outros pronunciamentos.
Uma forma interessante de analisá-lo é em conjunto com o CPC 18 – investimento em controladas, coligadas e entidades sob controle comum. Aliás, não seria possível a aplicação deste sem os conceitos ofertados por aquele.
No próximo artigo sobre este assunto, serão apresentados os aspectos contábeis e legais acerca do investimento em outras sociedades – por vezes, realizado por meio de holdings.
Complicado? A BLB Brasil pode ajudar!
As operações de combinação de negócios envolvem múltiplas operações, por consequência, exigem uma gama de profissionais de diversas áreas – principalmente nesses quatro pilares: contábil, tributário, econômico e de gestão e finanças.
Um dos maiores desafios de uma empresa é contar com uma equipe que consiga atuar de forma unificada nesses quatro pilares, o que normalmente demanda altos custos e dificuldade de integração – já que cada área atua com uma linguagem e cultura própria.
Percebendo esse cenário, o Grupo BLB Brasil consolidou um time formado por profissionais renomados em todas as áreas que envolvam uma combinação de negócios, estando apto a ajudar desde pequenas empresas até entidades de capital aberto (reguladas pela CMV) que pretendam diversificar seus investimentos.
A consolidação e a experiência de uma equipe técnica multi-diversificada, que atua de forma conjunta há mais de uma década, permite um trabalho direcionado, integrado e com ótimo custo-benefício.
Gabriel Tavares
Graduado em Direito pelas Faculdades COC, pós-graduando em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET).
Saiba mais sobre as normas CPC 15, CPC 18:
– Participação societária e seus aspectos contábeis pelo CPC 18/IAS 28
– Reconhecimento inicial do investimento em outras sociedades
– Impactos no resultado decorrentes de investimentos em outras sociedades
