A prática de aquisição de empresas é bastante comum no mundo corporativo. Você pega a seção de negócios do jornal e lá está: “a Gigante X do mercado comprou 65% das ações da organização Y”. Mas existe algo por trás dos processos de aquisição de companhias que não aparece nos noticiários: a contabilidade empresarial.
Como ficam as decisões contábeis quando uma empresa adquire outra em parte ou integralmente? O que ocorre com os ativos nessa história toda?
Esse tipo de contabilidade empresarial sempre foi um desafio para analistas da área e outros profissionais de finanças. Isso porque, em parte, a apresentação da contabilidade de compra — o método descrito pela IFRS, no Brasil traduzido por meio do CPC 15 – Combinação de Negócios, funde vários conceitos de finanças e contabilidade.
Para os contadores novatos, então, essa pode ser uma missão muito difícil de realizar. Por isso, neste post vamos falar a respeito das decisões contábeis mais importantes que devem ser tomadas em um processo de aquisição de empresa. Confira!
Motivos que levam à aquisição de empresas
Empresas realizam aquisições por várias razões. Elas podem estar em busca de:
- alcançar economias de escala;
- maior participação de mercado;
- maior sinergia;
- redução de custos;
- novas ofertas de nicho.
Além disso, se desejam expandir suas operações para outro país, comprar uma companhia existente pode ser a única maneira viável de entrar em um mercado externo (ou, pelo menos, o caminho mais fácil).
A empresa-alvo já terá seu próprio pessoal — tanto na gestão quanto colaboradores em geral —, uma marca e outros ativos intangíveis, garantindo que a organização adquirente comece com uma boa base de clientes.
Por esses motivos, as aquisições são, muitas vezes, parte da estratégia de crescimento de uma corporação. É mais benéfico assumir as operações de uma companhia já existente do que a expansão por conta própria.
As grandes empresas acabam achando difícil manter o crescimento sem perder eficiência, seja pelo aumento da burocracia ou por se depararem com restrições de recursos físicos ou logísticos.
Para encontrar um maior crescimento e novos lucros, os grandes empreendimentos podem se voltar para negócios jovens e promissores, adquiri-los e incorporá-los em seus fluxos de receita.
Contabilidade de aquisição
A contabilidade de aquisição é um conjunto de diretrizes formais estabelecidas pelas Normas Internacionais de Contabilidade — International Financial Reporting Standards (IFRS).
Tais princípios descrevem como ativos, passivos, participação minoritária e ágio de uma empresa-alvo devem ser relatados por uma instituição compradora em sua demonstração consolidada de posição financeira.
Com a contabilização da aquisição, o justo valor de mercado da empresa adquirida é alocado entre a parte líquida dos ativos tangíveis e intangíveis do balanço da companhia adquirente. Qualquer diferença é considerada como goodwill — termo que será melhor explicado a seguir.
IFRS
As IFRS exigem que todas as combinações de negócios sejam tratadas como aquisições para fins contábeis. Isso significa que uma organização deve ser identificada como adquirente e a outra como adquirida, ainda que a transação crie uma terceira corporação.
Para que o processo seja considerado aquisição, a adquirente precisa obter mais de 50% de propriedade de uma empresa-alvo. Como parte da negociação, a compradora muitas vezes compra as ações da empresa-alvo e outros ativos, o que a permite tomar decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos acionistas da companhia-alvo.
O patrimônio líquido
Podemos classificar o balanço patrimonial como a divisão entre dois grandes grupos, o ativo e o passivo. O ativo representa todos os bens, além dos direitos que uma empresa possui. Alguns exemplos são mercadorias, ações, títulos financeiros, imóveis, entre outros. Já o passivo representa seu conjunto de obrigações como contas a pagar, aluguel e diferentes tipos de obrigações financeiras.
Patrimônio líquido é uma espécie de passivo não exigível, ou seja, ele faz parte do segundo grupo, o grupo dos passivos dentro do balanço patrimonial, e representa a dívida que uma pessoa jurídica tem em relação às demais pessoas que fazem parte da entidade.
O patrimônio líquido é, de fato, a riqueza efetiva da empresa. Nele estão reunidas informações como o valor investido no negócio, os lucros gerados e que estão para ser distribuídos entre os sócios ou acionistas, as ações em tesouraria e as reservas de valores.
Como calcular o patrimônio líquido
É simples e intuitivo. Basta tirar a diferença entre entre o ativo total e o passivo exigível. Você pode usar a seguinte fórmula:
Patrimônio líquido = Ativo – Passivo
O patrimônio líquido pode ser calculado a partir dos lançamentos contábeis que surgem da operação empresarial. Isso acontece quando existem aportes de valores no negócio e, consequentemente, acréscimo no capital social, algo que compõe o patrimônio líquido.
Além disso, quando a empresa apura lucros e eles são contabilizados nas contas de lucros acumulados ou reserva de lucros até a distribuição aos acionistas ou sócios.
Ágio, deságio e goodwill
Quando ocorre uma aquisição de empresa por parte de outra, há um valor de mercado que esses títulos valem e um montante que a organização compradora paga por eles. Quando a adquirente paga pelos títulos mais do que seus valores de mercado, o excedente é chamado de ágio.
Porém, quando a quantia paga pelos títulos da empresa-alvo é menor do que o seu valor de mercado, a diferença entre o que foi desembolsado e o valor real dos títulos é chamada deságio.
Por exemplo, digamos que a Empresa X compre 100% das quotas do capital social da Empresa Y pelo valor de R$ 30 milhões — contudo, seu patrimônio líquido vale R$ 10 milhões. Nesse caso, o que a companhia compradora pagou na aquisição ultrapassou o valor do patrimônio líquido do negócio adquirido, visando a uma rentabilidade futura. Assim, o ágio gerado na transação foi de R$ 20 milhões.
No entanto, se a organização adquirente tivesse pagado R$ 30 milhões pela aquisição de todas as cotas de uma empresa-alvo, com patrimônio líquido de R$ 50 milhões, o que seria gerado na transação seria o deságio, também conhecido como compra vantajosa. A instituição compradora pagaria R$ 20 milhões aquém do valor de mercado da adquirida.
Além do ágio e do deságio, existe também o goodwill, que é um ativo intangível decorrente do processo de aquisição. Ele pode ser representado pelo valor da marca da empresa adquirida, seus recursos humanos, sua carteira de clientes etc. Assim, o goodwill está ligado à rentabilidade que a companhia trará no futuro.
Alterações na contabilidade empresarial que regulamenta o processo
O aproveitamento do ágio, até 2014, era tratado pela medida provisória 627 de 2013 de maneira não muito clara. Em 2014, ela foi substituída pela Lei 12.973/14, que deu muito mais luz aos assuntos que tangem a contabilidade empresarial para aquisição de outras empresas.
Com as alterações ligadas ao ágio e ao deságio gerado a partir do investimento em sociedade coligada ou controlada, houve um reflexo significativo no planejamento fiscal dessas organizações. As empresas que negociam com outras são as que sentem efetivamente tais modificações.
Entre as alterações na Lei, uma das mais sentidas foi a referente ao valor de investimento que era dividido em duas subcontas. Anteriormente, a divisão era feita da seguinte forma:
- o valor do patrimônio líquido da sociedade investida, proporcionalmente à participação adquirida, que deveria ser levantado, no máximo, até dois meses antes da data da aquisição;
- o ágio ou o deságio gerado no processo de aquisição, junto da indicação de seu fundamento econômico.
Depois que a Lei foi decretada, essa divisão contábil passou a ocorrer de maneira diferente:
- o valor da cota ou ação relativo ao patrimônio líquido da investida;
- a mais ou menos-valia, equivalente à diferença entre o valor proporcional do patrimônio líquido e o valor justo dos ativos líquidos da empresa-alvo, de acordo com a porcentagem da participação adquirida;
- o goodwill, ou seja, a rentabilidade futura que corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória de “I” e “II”.
Salvo essa mudança, não era previsto na medida provisória algum tipo de controle sobre o pagamento do ágio. Não era exigido documento algum que comprovasse uma fundamentação econômica correta para o pagamento de tal valor.
A declaração do aproveitamento do ágio era feita, na contabilidade empresarial, por meio de juízo pessoal. Após a Lei, passa a ser necessária a inclusão do valor dos ativos da empresa-alvo no goodwill — tanto os tangíveis quanto os intangíveis.
Somado a disso, é preciso elaborar um laudo para obter o valor da mais ou menos-valia. Esse laudo é também conhecido como Laudo de Alocação do Preço de Compra ou PPA na sigla em inglês (Purchase Price Allocation). E, para produzir efeitos, esse documento formal deve ser confeccionado por um auditor independente, também conhecido como perito, externo às companhias envolvidas no processo de aquisição e registrado junto à Receita Federal ou ao Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas no prazo de até 13 meses da data da aquisição.
Balanço empresarial após a compra
Quando uma empresa decide adquirir quotas de outra, esse investimento deve ser contabilizado em seu balanço. Existem dois métodos pelos quais isso pode ser feito: método de custo e método de equivalência patrimonial.
Método de custo
A contabilização de investimentos passivos depende do que sua organização planeja fazer com as ações que possui na outra empresa. Se você pretende segurar indefinidamente essas ações, sua companhia deve usar o método de custo.
De acordo com essa metodologia, o investimento permanece no balanço ao custo original. Se você receber dividendos do investimento, eles serão tratados como receita. Se, no entanto, seu negócio pretende vender as ações (ou pelo menos torná-las disponíveis para venda ao preço certo), você tem que usar o método de valor justo de contabilidade — também chamado de método de mercado.
Em suma, a técnica do valor justo exige que você ajuste periodicamente o balanço patrimonial do investimento, para que ele reflita as mudanças no valor de mercado das ações.
Método de equivalência patrimonial
Com o método da equivalência patrimonial, o valor do balanço do investimento muda de acordo com o lucro líquido (lucro) do empreendimento adquirido. Digamos que sua companhia possui 30% de uma empresa, sendo que tal empresa relata um lucro líquido de R$ 100.000.
Você aumentaria o valor do balanço do seu investimento em R$ 30.000 — 30% de R$ 100.000 — e relataria o ganho como receita em sua demonstração de resultados. Se o negócio teve uma perda líquida, você diminuiria o valor do investimento por sua parte da perda e relataria o declínio como uma despesa.
Finalmente, os dividendos das ações são considerados um retorno do capital investido, e não da receita. Você diminuiria o valor do investimento pelo de quaisquer dividendos recebidos.
Existem alguns outros detalhes relativos à contabilidade empresarial que tangem a aquisição de outras organizações. No entanto, as questões tratadas neste post são um ponto importante para entender os fundamentos da contabilidade — tanto para aquisições quanto para fusões no mundo dos negócios.
5 perguntas que precisam ser feitas antes da compra de uma empresa
A aquisição de uma empresa já existente exige uma série de ações que muitas vezes são desnecessárias quando o empresário resolve montar o próprio negócio.
Para o contador, isso pode representar uma oportunidade, já que ele pode ser útil na tomada de decisão do empreendedor, seja para expandir um bom negócio, seja para ajudar a recuperar uma empresa que se encontra em um momento difícil, mas apresenta oportunidades.
Sendo assim, é preciso conhecer as questões certas para garantir que o empreendimento não represente maiores riscos e a aquisição seja uma ação estratégica. É por isso que preparamos 5 perguntas simples que podem ajudar você a ter uma participação mais decisiva nessa compra do seu cliente a ponto de influenciá-lo a fechar ou não o negócio. Confira.
1. Por que comprar essa empresa?
Seu cliente pode ter inúmeros motivos para realizar determinado investimento. O fato é que, indo além de questões como gostar de determinada empresa, o setor ser atrativo ou tratar-se de um bom investimento, é preciso ser mais criterioso para ter como garantir que o negócio realmente seja lucrativo. A ideia é que o empreendimento tenha a ver com aquilo que de melhor o cliente apresenta.
Dessa forma, é preciso considerar se o cliente tem os recursos necessários para administrar o negócio, além de jogo de cintura para se relacionar tanto com seus novos clientes quanto com fornecedores. O devido conhecimento a respeito do setor em que a empresa atua e a certeza da viabilidade do negócio são essenciais nesse ponto.
Conheça o local, aproxime-se da base já existente de clientes e avalie a reputação da empresa. A decisão a ser tomada deve considerar esses elementos como critérios e, para o seu cliente, será importante que você ofereça essa análise.
2. Qual o volume de capital para a compra?
Mais do que o montante necessário para a realização da compra, é necessário garantir capital de giro para cobrir as despesas envolvendo questões como folha de pagamento, aluguel, estoque, entre outros.
Nesse ponto, fazer uma análise minuciosa de fluxo de caixa da empresa e ter ao certo a quantidade de dinheiro necessária para que toda a operação seja bem-sucedida, é de suma importância.
Verifique também junto ao proprietário atual as informações mais importantes a respeito de seus custos mensais e anuais, analise seus livros contábeis e tenha como precaver seu cliente de um investimento de risco.
3. Quanto a empresa vale?
Essa pergunta é essencial para determinar se o preço de venda é justo. Existem métodos que permitem fazer essa análise de maneira precisa. Alguns deles você confere a seguir.
- abordagem de ganhos capitalizados: método em que o foco consiste no retorno esperado sobre o investimento;
- método de ganhos excedentes: uma abordagem que analisa o retorno sobre o investimento, separando o retorno de ativos de demais tipos de ganhos;
- método de ativos tangíveis: abordagem que analisa o valor que a empresa tem usando como parâmetros os ativos tangíveis.
4. Conheça os demonstrativos financeiros atuais da empresa
O ideal é que você tenha acesso aos demonstrativos financeiros referentes a um período entre três e cinco anos contando do momento atual para trás. Isso inclui declarações de impostos e contratos ou arrendamentos. Garanta que tais demonstrativos tenham sido devidamente auditados por empresas de contabilidade com credibilidade.
É preciso não confiar somente no que diz o próprio dono do negócio, pois como diz o ditado “o olho do dono é que engorda o gado”. Sendo assim, tendo certeza de que os formulários foram analisados por especialistas sérios, a segurança torna-se maior.
Caso essa análise não tenha sido feita, você pode solicitar ao proprietário a realização de uma auditoria independente.
5. O que acontecerá após a venda?
É recomendável conferir com o proprietário o que ele deseja fazer depois que o negócio for fechado. Ele pode ser um personagem importante no processo de transição. Você pode também conversar com os funcionários para facilitar para o seu cliente a determinação a respeito do que acontecerá com a equipe após a venda.
É natural que eles estejam inseguros quanto ao seu futuro, por isso é importante saber o que o seu cliente pretende fazer: manter os colaboradores, escolher entre eles os que permanecerão ou dispensá-los.
Dependendo da ideia do cliente, uma boa conversa e o esclarecimento a respeito do futuro da empresa podem ser essenciais para essa nova fase.
Como calcular o retorno sobre o investimento para aquisição da empresa
Use o chamado ROI (do inglês, Return On Investiment), um indicativo econômico associado ao universo dos negócios. O ROI geralmente é utilizado para fazer a identificação de retornos financeiros, sejam eles potenciais ou passados.
Sua métrica revela, via taxa de retorno, quanto o investidor ganhou ou perdeu em relação ao valor que aplicou no investimento. Assim, o ROI oferece uma análise sobre o acontecido ao mesmo tempo em que dá uma perspectiva sobre o futuro desse investimento.
Em resumo, o ROI pode ser entendido como um parâmetro que serve para a realização da análise do retorno sobre algum tipo de investimento, independentemente de qual seja ele. É por isso que você deve considerá-lo no processo de aquisição de uma empresa, pois esse cálculo dará a você condições para estimar quanto será possível ganhar em rendimentos para cobrir os gastos realizados no investimento.
Como calcular o ROI
O cálculo do ROI não é nada complexo. Basicamente, é preciso tirar a diferença entre o valor obtido e o investimento realizado, dividindo o resultado pelo valor do investimento. Para simplificar, use a seguinte fórmula:
ROI = (Ganho obtido – Investimento) / Investimento
Se ao investir em algo você tem um ganho de R$200.000, tendo gastado inicialmente R$40.000, usando a fórmula do ROI, temos: (200.000 – 40.000) / 40.000 = 4
Nesse caso, o retorno sobre o investimento foi quatro vezes o valor aplicado. Você pode também expressar o ROI por porcentagem, multiplicando o resultado por 100, chegando ao valor de 400%.
A necessidade dos laudos de avaliação patrimonial
Como citamos, é preciso elaborar o Laudo de Avaliação, que nada mais é do que um documento por escrito desenvolvido por um ou mais peritos com o objetivo de apresentar suas conclusões em relação à estimativa de preços ou valores de um determinado bem.
Importância do Laudo de Avaliação
Esse tipo de documento é determinado pela relevância das avaliações na demonstração da situação patrimonial de uma empresa. Ele transmite as informações referentes à presença da empresa no mercado e permite definir com precisão o valor de um determinado ativo. Assim é possível chegar a um preço justo para uma transação qualquer, seja ela de compra ou venda, fusão, financiamento, entre outros.
Em resumo, o laudo é um documento no qual constam as conclusões a respeito do exame pericial. É nele que se busca definir o montante a ser atribuído para determinado patrimônio, a partir de critérios contábeis ou do valor de mercado.
O chamado Purchase Price Allocation (PPA) é o processo que consiste em alocar o custo da aquisição de determinada entidade aos ativos adquiridos e passivos assumidos por ela, avaliados a seu valor justo. Todo o excedente é considerado ágio ou goodwill.
Assim, é preciso determinar o valor justo das propriedades imobiliárias, bem como de maquinário e equipamentos e ativos intangíveis.
Enfim, as informações aqui apresentadas certamente ajudarão você a agir com critérios diante de um processo de aquisição empresarial. Seguindo nossas dicas você tem como facilitar a vida do seu cliente e assim obter maior retorno profissional.
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