Conheça os principais termos do M&A

A consolidação das operações entre empresas é chamada pelo termo de mercado Mergers and Acquisitions – M&A ou pela tradução em português Fusões e Aquisições – F&A. Essas transações surgiram no Brasil entre as décadas de 1980 e 1990 quando a globalização atingiu o universo empresarial.

O M&A está relacionado a um conjunto de operações empresariais, no qual essas instituições são dimensionadas como alternativas de investimento. Nesse sentido, as transações de M&A possibilitam a venda, a compra e outras reorganizações de empresas.

Como forma de modificar a natureza dos negócios, trazer mais competitividade para o mercado e promover o crescimento, o M&A tem um importante papel nesse sentido.

Os principais termos de M&A são as Fusões e Aquisições. Essas transações possuem particularidades individuais que se tornam vantajosas dependendo do objetivo e momento pelo qual a empresa está passando.

As operações de Fusão e Aquisição podem ser utilizadas de forma estratégica em situações como a conveniência de comprar uma empresa com preço menor do que o de mercado, obtenção de cooperação e sinergia, melhoria de recursos, entre outras ocasiões.

Como se caracterizam as Fusões?

Elas se caracterizam quando duas ou mais empresas se juntam e formam outro negócio. A Fusão constitui um procedimento de mudança para todas as partes envolvidas, gerando uma empresa que mantém as obrigações e responsabilidades de suas originárias. Porém, não significa, necessariamente, que seguirá os mesmos processos de uma ou de outra.

Quando empresas se fundem elas conseguem em um primeiro momento a diminuição nos custos de produção, e, por conseguinte, alcançam muitas melhorias como o aumento de receitas, oportunidade de entrar em diferentes mercados, maior competitividade, entre outras possibilidades.

Dependendo da finalidade da operação, função econômica e relacionamento entre as empresas envolvidas no processo, a Fusão pode se dividir em: Horizontal, Vertical, Conglomerado, Fusão de Extensão de Mercado e Fusão de Extensão de Produto. Suas características e diferenças são:

• Fusão horizontal: acontece quando duas empresas do mesmo setor se fundem. Ou seja, empresas que oferecem o mesmo tipo de serviço ou produto se juntam e criam uma organização nova.

Um exemplo hipotético de Fusão horizontal: duas empresas concorrentes fabricantes de hardware se unem e formam outra empresa que continuará a fabricar os equipamentos. Essa Fusão irá promover à nova empresa maior participação no mercado, diminuir custos e expandir sua área de atuação.

• Fusão vertical: nessa situação, a Fusão ocorre entre duas organizações que atuam em negócios distintos, porém seus produtos ou serviços se complementam. As empresas não necessariamente competem entre si, embora façam parte de níveis diferentes dentro da cadeia de produção de uma indústria.

Esse formato de Fusão tem o objetivo de promover controle maior das atividades, proteger o investimento e assegurar matérias-primas.

Um exemplo claro de Fusão vertical é a união de uma empresa fabricante de papel e celulose com uma empresa de reflorestamento de eucaliptos. A nova empresa terá sua matéria-prima disponível sem depender de um fornecedor e poderá ter maior controle sobre sua produção.

• Conglomerado: ocorre quando duas empresas de atividades totalmente distintas se unem formando uma nova companhia com produtos variados.

Uma indústria que produz calçados e se une a uma fábrica que confecciona roupas é um exemplo de Conglomerado. Nesse caso o objetivo da Fusão em formato de Conglomerado é a diversificação de produtos e oportunismo nos investimentos.

• Fusão de extensão de mercado: é caracterizada no momento que duas ou mais organizações do mesmo setor se unem, mas trabalham em mercados distintos. Acesso a um mercado mais extenso e a um número maior de consumidores são as principais vantagens desse formato de Fusão.

Para exemplificar, temos duas empresas que operam no ramo do biocombustível, uma no Brasil e outra nos Estados Unidos. Elas decidem se unir e, dessa forma, a empresa fruto da Fusão terá mais alcance no mercado em que atua.

• Fusão de extensão de produto: acontece entre empresas que se fundem e produzem produtos relacionados e que atuam no mesmo setor. A vantagem nesse processo é que elas podem juntar seus produtos para adquirir acesso a um grupo maior de consumidores, garantindo aumento da lucratividade.

E como são definidas as Aquisições?

As Aquisições são definidas na ocasião em que uma companhia maior em relação à sua estrutura e operações, adquire o controle acionário de outra empresa menor. Nessa situação, a empresa que foi comprada deixa de existir e a compradora assume todos os seus direitos e obrigações.

A vantagem nesse tipo de transação acontece quando uma companhia entende que é mais rentável adquirir uma empresa e assumir suas operações do que promover uma expansão dos seus próprios negócios. Dessa forma, a empresa adquirente continua crescendo com menor risco de perder sua eficiência.

As Aquisições são caracterizadas por transações em dois formatos:

• Amigáveis: a Aquisição é realizada em comum acordo entre a companhia compradora e a empresa que será dissolvida. A transação geralmente é realizada com o auxílio do processo de Due Diligence.
• Hostis: a Aquisição é concretizada em situações como a compra da maioria do capital de uma empresa no mercado aberto. Nessa situação a transação acontece em desacordo com o Conselho de Administração da adquirida.

Existem duas possibilidades de Aquisição de empresas. Elas podem ser realizadas conforme os modelos:

1. A entidade compradora adquire a maioria das ações e consequentemente passa a ter o controle acionário da empresa alvo. Nesse formato de Aquisição, o Passivo da empresa vendida é contraído pela adquirente. Assim, a companhia compradora passa a ter responsabilidade por todos os riscos enfrentados no mercado e ambiente comercial da adquirida.
2. Ao invés de adquirir as ações como no formato acima, uma empresa pode comprar apenas os Ativos Líquidos de outra companhia. O capital obtido com a transação é utilizado como pagamento aos acionistas por meio de liquidação ou dividendo extraordinário.

Fases do procedimento de M&A

Antes de ser realizada a Fusão ou Aquisição, essa transação necessita do desenvolvimento de vários processos e estudos.

O primeiro passo é estabelecer um plano de execução que inclui traçar o objetivo desse negócio, determinar as pessoas que participarão do processo, os fatores negativos, entre outras ações.

É fundamental, nos procedimentos de M&A, saber o valor da empresa que será alvo da transação. Por meio do método de Valuation é possível saber o valor real de um negócio, considerando inúmeras variáveis envolvidas nesse processo. Para saber mais sobre o assunto leia o artigo Valuation: uma importante ferramenta de gestão.

Depois de conhecer quanto vale a empresa em questão, os interessados devem decidir se a transação será vantajosa. A etapa seguinte é a negociação sobre a transação, ou seja, preço e esqueleto da transação.

Assim que o preço e o formato da transação forem definidos e acordados entre as partes, é realizado o processo de Due Diligence na empresa que será objeto de M&A, para que a compradora tenha conhecimento da situação operacional, jurídica e financeira da entidade.

A última fase do processo de Fusão ou Aquisição consiste na elaboração e assinatura do contrato de venda. Por fim, depois de concluída a transação, o procedimento é anunciado ao mercado.

Os procedimentos de M&A são realizados com o auxílio de profissionais especializados em Fusões e Aquisições. A equipe BLB é capacitada para identificar e analisar todos os aspectos dessas transações. Para saber mais acesse aqui.