Conselho de Administração e Conselho Consultivo: você sabe a diferença?

A formação de um Conselho de Administração está entre uma das medidas mais assertivas relacionadas às boas práticas de governança corporativa para que a empresa mantenha seu valor perante os acionistas e o mercado, além de garantir o crescimento de forma coerente aos seus princípios. De acordo com a necessidade e o momento em que a empresa estiver vivendo, além do Conselho de Administração, que é deliberativo, pode ser formado também o Conselho Consultivo.

Ter conhecimento sobre as funcionalidades do Conselho de Administração e do Conselho Consultivo, e como eles devem ser implantados na gestão de uma empresa, é de fundamental importância para que sejam eficazes no cumprimento de seu papel. Por conta disso, neste artigo apresentamos como funcionam o Conselho de Administração e o Conselho Consultivo, as diferenças entre eles, bem como seus conceitos fundamentais.

O que é o Conselho de Administração?

Quando falamos em Conselho de Administração nos referimos a um órgão que tem caráter deliberativo formado em uma empresa. Ele pode ser implantado tanto em sociedades limitadas (LTDA), quanto em sociedades anônimas (S/A), sejam elas de capital aberto ou capital fechado, sendo mais comum nas empresas de capital aberto.

Sua função fundamental é definir normas e direções para o rumo que a empresa deve seguir, sejam nas práticas de condutas e estratégias, seja na forma como realizam seus negócios.

O Conselho de Administração deve se comprometer a promover debates e discussões de forma que as decisões sejam definidas em grupo, para que não haja benefício apenas a uma parte ou grupo de acionistas. Ou seja, a prioridade é o bem da companhia como um todo, sem privilegiar ninguém.

Ainda que as atribuições do Conselho não estejam ligadas diretamente a assuntos operacionais, deve ser instituído um Código de Conduta e sistemas de controles internos para a companhia.

De acordo com o Código de Governança Corporativa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, é de responsabilidade do Conselho de Administração as seguintes funções:
– Discussão, aprovação e monitoramento de decisões;
– Contratação, remuneração, dispensa do presidente e outros executivos da empresa;
– Escolha e avaliação de Auditoria Independente;
– Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
– Práticas de Governança Corporativa;
– Relacionamento com partes interessadas;
– Sistemas de Controles Internos;
– Política de Gestão de pessoas; e
– Código de Conduta.

Todas as ações referentes às funções acima citadas terão que ser apresentadas aos sócios por meio de pareceres e relatórios de prestação de contas. A recomendação é de que seja feita uma avaliação anual do comportamento do Conselho e dos seus integrantes de acordo com a participação e frequência.

Quem faz parte do Conselho de Administração?

A formação do Conselho de Administração depende dos seus objetivos e estágio em que a empresa está no momento. É fundamental que seus membros possuam experiências e qualificações diversificadas.

Em relação às qualificações, os conselheiros devem ser capazes de desenvolver seu ponto de vista baseando-se em seu próprio julgamento e possuírem valores alinhados à organização e ao Código de Conduta da companhia.

Ter conhecimento sobre a legislação societária, conhecer e entender relatórios financeiros e contábeis também são atribuições importantes do Conselho.

É recomendado que a quantidade de conselheiros seja de cinco a 11, de acordo com o porte, necessidade e estágio da empresa.

Sobre os conselheiros

Em um Conselho de Administração existem três categorias de conselheiros que são divididos conforme sua função. São eles:

Conselheiros externos

São conselheiros que não possuem vínculo atual com a empresa, mas já exerceram alguma função dentro da companhia ou possuem uma ligação próxima. Pode ser um ex-diretor, advogado ou consultor que presta serviço para a empresa.

Conselheiro interno

Nesse caso, são pessoas que exercem função na empresa. Podem ser diretores ou colaboradores.

Conselheiro independente

São pessoas que não possuem nenhuma espécie de vínculo com a companhia.

O que é o Conselho Consultivo?

Os Conselhos Consultivos são indicados para empresas em estágio inicial na aplicação das práticas de Governança Corporativa ou até mesmo para pequenas e médias empresas. Podem também ser instituídos no momento de transição ou mudança de forma permanente ou temporária.

É de responsabilidade do Conselho Consultivo emitir pareceres e recomendações. Diferentemente do Conselho Administrativo, essas recomendações não necessariamente devem ser seguidas pela empresa.

Esse formato de conselho surge como uma opção também para empresas familiares, por possuírem característica isenta e independente em suas propostas e orientações.

O Conselho Consultivo tem como missão principal a orientação em relação à gestão da empresa, por meio de técnicas e estratégias que implementam da melhor forma seu plano de ação.

Quem faz parte do Conselho Consultivo?

Um Conselho Consultivo instituído de forma bem feita é uma grande vantagem para empresas de quaisquer tamanhos e perfis. Mas para que ele tenha eficácia nas suas funções, é imprescindível que sua composição seja feita de forma estratégica por profissionais experientes de áreas específicas de acordo com suas atribuições.

Assim como no Conselho de Administração, a diversificação dos profissionais que compõem o Conselho Consultivo é de suma importância. Contabilidade, Finanças, Direito e Marketing são áreas de atuação distintas que devem estar presentes na formação da equipe. Assim, todos os campos de gestão estarão bem assessorados.

Em relação à quantidade de membros que podem compor o Conselho, a orientação é de que esse número seja ímpar. Isso facilitará a tomada de decisão, caso haja alguma disputa ou divergência, dessa forma a escolha poderá ser definida por votação. Para empresas que estejam no estágio de formação organizacional, de três a cinco integrantes é o ideal. No caso de uma empresa de maior porte o número pode ser maior.

Conselho Administrativo e Consultivo para qualquer empresa

Embora a implantação do Conselho Administrativo seja uma obrigação legal para empresas de capital aberto, também se faz necessária para qualquer categoria de empresa, assim como o Conselho Consultivo.

As vantagens da constituição de um conselho, seja ele deliberativo como o Administrativo ou orientador como o Consultivo, vão além de promover uma melhor imagem perante o mercado. Os conselhos ajudam no aumento da qualidade das deliberações, desenvolvimento das estratégias e, como consequência, mitigam riscos e melhoram os resultados dos negócios.

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