Boa parte das grandes companhias existentes hoje no mercado são fruto de processos que levaram à formação de alianças entre empresas diferentes. Essa é uma prática comum e que vem crescendo cada vez mais nos últimos anos como alternativa encontrada pelos gestores para o crescimento das corporações.
Geralmente, o objetivo deles é dar às organizações maior protagonismo no mercado — seja aumentando seus lucros, seja gerando maior grau de competitividade em busca da liderança em seu segmento. Nesse sentido, a parceria se apresenta como solução viável em busca dos objetivos.
No entanto, para que esse processo de reestruturação societária aconteça da maneira correta, dentro da lei, é preciso que seja feito um estudo aprofundado a respeito de cada uma das organizações envolvidas, visando à aprovação dos órgãos fiscalizadores.
Em resumo, para garantir a viabilidade desse tipo de operação, uma análise ampla é recomendada. Nesse sentido, vale lembrar que, para tanto, o tratamento contábil é tido como extremamente complexo.
A deliberação CVM de número 580, a chamada Combinação de Negócios (IFRS 3) e o CPC 15 são temas que precisam ser detalhados. Por isso, este artigo traz um panorama sobre combinação de negócios. Confira!
O que é combinação de negócios
Uma combinação de negócios nada mais é do que uma transação na qual determinada entidade passa a exercer o controle sobre um ou mais negócios.
O termo “controle” é fundamental nesse raciocínio, uma vez que a combinação de negócios ocorre quando alguém adquire o poder de governar tanto as políticas financeiras quanto as operacionais de outra entidade.
Essa combinação de negócios pode ser estruturada de formas distintas, com modelos que envolvem desde a transformação de uma ou mais entidades em subsidiárias até a transferência dos ativos das entidades envolvidas para uma terceira entidade.
Para que a contabilização seja aceita, o método de aquisição pode ser dividido de acordo com as seguintes etapas:
- identificação daquele que pretende fazer a compra;
- determinação da data em será feita a aquisição;
- determinação do custo dessa aquisição;
- reconhecimento, bem como classificação e mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos;
- reconhecimento e mensuração da participação dos acionistas não controladores;
- reconhecimento e mensuração do chamado goodwill — ou seja, o ágio por rentabilidade futura — ou ganho em consequência de compra tida como vantajosa.
Exemplos de combinação de negócios
Basicamente, a combinação de negócios gera uma modificação das sociedades, levando a uma alteração de suas estruturas. Tão importante quanto saber sobre o termo geral, a combinação de negócios, é se aprofundar a respeito das definições de cada uma de suas subdivisões — fusão, incorporação e cisão.
Acompanhe!
Fusão
A fusão acontece quando duas ou mais companhias se juntam, dando vida a outra organização. Isso faz com que ambas as empresas originais deixem de existir legalmente, pois delas foi criada uma nova empresa.
Em geral, a administração fica sob responsabilidade dos gestores das empresas que deixaram de existir ou do gestor da empresa que vinha apresentando melhores os resultados. As fusões podem ser de naturezas distintas, variando em função de seu papel econômico, da finalidade da transação e do relacionamento entre as companhias.
Fusão horizontal
Ocorre quando duas empresas concorrentes — ou seja, que atuam no mesmo setor — resolvem se fundir. Em geral, a ideia é dar vida a uma nova companhia capaz de expandir a área de atuação de ambas, obtendo economias de escala e maior participação no mercado.
Fusão vertical
Quando há união entre duas empresas que realizam atividades diferentes, mas complementares. É o caso de companhias que produzem produtos ou serviços específicos para a criação de uma mercadoria final. A ideia da fusão vertical é tornar mais fácil a distribuição dos produtos e assegurar matérias-primas.
Conglomeração
Quando empresas que se encarregam de atividades distintas decidem se fundir, ainda que trabalhem com produtos ou serviços diferentes. O objetivo, na maioria das vezes, é garantir a diversificação e o melhor aproveitamento das oportunidades de investimento.
Fusão de extensão de mercado
Quando as empresas produzem as mesmas mercadorias, mas atuam em mercados diferentes. A ideia aqui é aumentar a quantidade de clientes para ter acesso a um mercado maior.
Fusão de extensão de produto
Seguindo a mesma lógica, no caso da fusão de extensão de produto, as participantes são empresas cujos produtos possuem alguma relação e atuam no mesmo mercado. Assim, é possível agrupar produtos para conquistar mais clientes.
Incorporação
Acontece quando o controle acionário de determinada empresa é comprado por outra companhia. Assim, a empresa comprada deixa de existir legalmente e a empresa que compra segue com a sua identidade preservada.
De maneira geral, todo o patrimônio da empresa adquirida passa a ser controlado pela segunda, uma vez que ela detém o controle de todos os ativos adquiridos.
Cisão
É quando uma empresa transfere seu patrimônio (total ou parcialmente) para uma ou mais sociedades. Esse patrimônio transferido, representado por ativos e passivos, não caracteriza a extinção da companhia, sendo parte do capital resultante da cisão adquirida entre as sociedades que fizeram a aquisição.
A combinação de negócios no Brasil
As operações envolvendo combinação de negócios são relativamente recentes no país. Na década de 70, a discussão girava em torno dos incentivos fiscais dados pelo governo às empresas com o intuito de incentivar tanto a abertura de capital quanto a incorporação das companhias — aumentando, assim, a sua eficiência produtiva.
Já nos anos 90, em especial, no período de desestatização, ocorreu uma quantidade significativa de operações de combinação de negócios.
Situações como o controle da inflação, a abertura econômica, o crescimento do mercado interno e a liquidez financeira internacional criaram um cenário propício para o surgimento de fusões e aquisições empresariais, o que fez com que a década de 2000 apresentasse significativa evolução em termos de operações de fusões e aquisições no país.
Um exemplo recente de combinação de negócios é a união da fabricante brasileira de aviões, a Embraer, com a norte-americana Boeing. A estrutura, ainda a ser definida, estará sujeita à aprovação do governo brasileiro, dos órgãos reguladores de origem nacional e internacional e dos órgãos societários de ambas as companhias.
O acordo de parceria e fusão entre as duas empresas é fruto de uma proposta realizada pela Boeing para a criação de uma terceira empresa. Esta, por sua vez, ficaria encarregada da operação comercial, em um negócio que pode chegar a US$ 6 bilhões.
Como resultado, a Boeing tende a se transformar em uma gigante global da aviação, passando a ter condições de atuar não somente na aviação regional — o forte da companhia atualmente —, mas também nos segmentos de longa distância, nos quais a Embraer possui grande impacto no mercado.
Assim ela poderá competir com maior força com concorrentes como Airbus e Bombardier, que também se uniram no final de 2017.
Em função do interesse do governo brasileiro em manter o controle da Embraer com o poder público federal, devido à importância da companhia para o país, a Boeing vem negociando soluções para manter a golden share em posse do governo federal. Assim, a parte militar do negócio tende a seguir sob responsabilidade do governo brasileiro.
Contabilização de combinação de negócios
O grande desafio dessas operações é alinhar uma combinação de negócios com as normas internacionais da contabilidade — International Financial Reporting Standards (IFRS) — devido à complexidade do processo.
Com as IFRS, as demonstrações financeiras ganham em confiabilidade. Para contabilizar uma combinação, deve-se adotar o método de aquisição.
Este exige a identificação de um adquirente — no caso, o comprador —, a determinação da data em que será feita a aquisição, o custo da aquisição, o reconhecimento, bem como a mensuração de ativos e passivos e o reconhecimento e a mensuração do goodwill ou negative goodwill.
Ativos e passivos devem ser mensurados e reconhecidos de maneira separada nesse processo, de acordo com o valor justo na data de aquisição. Devem ser mensurados o valor justo, os ativos e os passivos identificáveis da adquirente sem exceções.
A participação de não controladores deve ser mensurada de acordo com o seu valor quando da aquisição (data) ou pela aplicação do seu percentual de participação em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
Ocorre diferença em relação aos métodos de mensuração quando a adquirente faz a opção por mensurar o valor justo das ações dos não controladores — valor que pode ser diferente daquele da participação dos não controladores em relação aos ativos líquidos da adquirida, cujos valores justos foram avaliados pela adquirente.
De acordo com o IFRS 3, o goodwill será o excesso de valor entre “o valor justo do montante transferido para obtenção do controle, mais o valor atribuído à participação dos não controladores e o valor justo de alguma participação prévia na adquirida” e “o montante de ativos adquiridos líquido dos passivos assumidos identificados na combinação e mensurados de acordo com o previsto na IFRS 3”.
Com a IFRS, o goodwill não deve ser amortizado, devendo ser objeto de análise periódica para determinar se o mesmo deve ser submetido a um impairment ou teste de impairment.
As perdas devem ser reconhecidas diretamente no resultado do período, não podendo ser revertidas posteriormente. Não amortizar o goodwill representa dizer que não existe um período específico para que o ativo traga benefícios econômicos.
Já em relação ao goodwill, em casos de compras com essa característica, a avaliação dos valores justos dos ativos e passivos precisa ser refeita como forma de garantir a não existência de erro na avaliação inicial.
A combinação de negócios em estágios
Os processos de fusão, incorporação e cisão, ainda que gerem resultados interessantes para os gestores envolvidos, podem trazer prejuízos para o consumidor. É por isso que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) atua no sentido de aprovar ou não esse tipo de processo.
Dessa forma, alguns pontos devem ser observados de modo que tanto as empresas envolvidas quanto a operação sejam realizadas adequadamente. Alguns deles são:
- a participação das empresas no mercado em que atuam;
- a existência de rivalidade entre os envolvidos;
- a diversidade dos produtos ou serviços em questão;
- a qualidade desses produtos e serviços.
Feita a avaliação, cabe ao CADE decidir se aprova sem restrição, com restrição ou se reprova a operação. O objetivo do CADE é conferir se a reestruturação societária interferirá nas práticas de mercado criando situações de monopólio, por exemplo, algo que pode prejudicar os consumidores.
Assim, para que a combinação de negócios realmente aconteça, é preciso que seja realizada uma série de análises por parte das entidades envolvidas. Isso tem a ver com a identificação dos interesses dos participantes, as avaliações de seus ativos e passivos, a avaliação a respeito de todos os aspectos societários e patrimoniais e a negociação a respeito da implementação do processo idealizado.
Consequentemente, deve ser feita a realização dos cálculos tributários que farão parte da nova realidade, visando definir questões como o enquadramento tributário ideal e outras questões fiscais também preponderantes.
Outra etapa fundamental é a elaboração do Plano de Negócios, tendo em vista o novo cenário da organização, a avaliação econômica, o planejamento societário, entre outras demandas.
O que levar em consideração para adquirir uma empresa
Em primeiro lugar, é preciso ter atenção a questões que não fazem parte da realidade do empreendedor que decide começar um negócio próprio. Quando alguém compra uma empresa, é preciso verificar se ela realmente pode representar um investimento lucrativo.
Para isso, o investidor deve considerar se possui os recursos necessários para lidar com o dia a dia do negócio, as características dos clientes e dos fornecedores, a natureza do setor em que aquela atividade é desenvolvida, entre outros pontos.
Conhecer a empresa além de impressões superficiais, de maneira a ter como avaliar a reputação da companhia no mercado, é fundamental para ter êxito na aquisição. Outro fator que precisa ser observado é o volume de capital disponível para a compra.
Isso vai além do valor da compra, compreendendo também o capital de giro capaz de cobrir as despesas. Por esse motivo, realizar uma análise de fluxo de caixa da companhia é imprescindível. Da mesma forma, é preciso conhecer os custos da empresa em questão — evitando, assim, um investimento de risco.
É preciso, ainda, conferir se o preço proposto na venda é realmente justo. Você pode conseguir isso trabalhando com métodos como a abordagem de ganhos capitalizados, o método de ganhos excedentes e o método de ativos tangíveis.
Não deixe também de conhecer os demonstrativos financeiros atuais da empresa, envolvendo um período que vai de 3 a 5 anos desde hoje. Caso seja necessário, não deixe de pedir ao atual proprietário do negócio a realização de uma auditoria independente.
Lembre-se: mesmo depois de concretizada a negociação, é possível ter o atual proprietário como um aliado na nova etapa do negócio — especialmente no que diz respeito ao processo de transição. Nesse sentido, é preciso também envolver toda a equipe para que a mudança seja saudável e traga frutos para a nova gestão.
Benefícios de adquirir uma empresa
As empresas podem fazer aquisições por diversos motivos. Entre eles podemos citar:
- a busca pelo alcance de economias de escala;
- tentativa de obter maior participação de mercado;
- conquista de maior sinergia, aumentando receitas, fazendo com que a empresa combinada opere de maneira mais eficiente do que as empresas separadas, diminuindo impostos e diminuindo o custo de capital;
- a redução de custos nas atividades;
- busca por novas ofertas de nicho.
É bom lembrar que existem casos em que adquirir uma companhia já existente é a única alternativa possível para entrar no mercado de outro país. Nesse caso, a empresa já terá sua equipe atuando, sua marca e seus ativos, dando à adquirente uma base interessante de clientes para exercer suas atividades.
Pensando de maneira estratégica, a aquisição pode ser de fundamental importância para o crescimento de uma organização. Assumir as operações de uma empresa que já possui o seu espaço no mercado pode ser mais interessante do que tentar crescer começando do zero.
Uma forma de expandir sem abrir mão da eficiência é investir em negócios novos no mercado, mas que apresentam elevado potencial para ganhar espaço. Em casos assim, a aquisição torna-se extremamente relevante para grandes empresas — seja para amenizar a burocracia, seja para evitar restrições de recursos físicos ou logísticos.
Tipos de modificações, diferenças e vantagens
Com a combinação de negócios — seja via fusão, cisão ou incorporação —, as empresas ganham recursos para obter um melhor desempenho econômico. Assim, o objetivo das organizações ao investir nesse tipo de processo é obter retorno considerável sobre as suas operações.
Isso traz uma série de vantagens. Uma delas é a diversificação de negócios. Dessa maneira, uma empresa pode, por exemplo, aumentar sua oferta de produtos e, assim, atingir um número significativo de clientes.
Da mesma forma, a combinação oferece melhores oportunidades de crescimento no mercado, assim como a possibilidade de diminuição de custos. Outro fator a ser destacado é a eliminação da concorrência, algo que, se feito de maneira estratégica, pode dar ao empreendimento a chance de atingir resultados em menos tempo e com menor dificuldade.
O que é o CPC 15
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 15 é um pronunciamento técnico que visa tornar mais relevantes e confiáveis as informações fornecidas pelas entidades em suas demonstrações contábeis no que se refere à combinação de negócios e seus efeitos.
O CPC tem sua aplicação restrita à operação de combinação de negócios entre entidades independentes economicamente, em que existe transferência de controle entre as partes, existindo controle total e não compartilhado.
Nesse sentido, um negócio não é necessariamente uma sociedade com personalidade jurídica distinta — ou seja, ela pode ser a obtenção de um controle sobre um conjunto líquido de ativos que constitui um negócio. É o caso de quando determinada empresa adquire uma divisão de outra empresa.
É o CPC 15 que define o tratamento contábil das combinações de negócios. Da seguinte forma:
- adquirida: diz respeito ao negócio no qual o controle passa a ser realizado pelo adquirente via processo chamado de combinação de negócios;
- adquirente: refere-se à entidade que passa a ter o controle da adquirida;
- negócio: é o integrado que envolve atividades e ativos, estando apto a ser conduzido e gerenciado de forma a trazer retorno direto aos investidores ou outros proprietários, membros ou participantes;
- proprietário: são os detentores da participação societária em uma sociedade.
Dessa forma, o adquirente, dentro de uma combinação de negócios, é a entidade que tem o poder para tomar frente das atividades envolvendo os negócios adquiridos, podendo fazer uso desse poder para intervir no seu retorno a respeito dos negócios.
É a entidade que passa a ter, de fato, o controle sobre os negócios — sejam eles combinados ou adquiridos. O CPC 15 exige a aplicação do método da aquisição, no qual se identifica o adquirente, a data da aquisição e os ativos identificáveis adquiridos.
Ele também exige a identificação dos passivos assumidos e das participações societárias daqueles que não são controladores na adquirida e o reconhecimento e a mensuração do goodwill ou ganho em consequência de compra tida como vantajosa.
A combinação de negócios é um recurso interessante para que empresários e acionistas consigam expandir suas possibilidades. Esgotadas as alternativas das empresas — ou mesmo quando a gestão visualiza condições para acelerar o processos de crescimento —, a combinação pode ser considerada.
Para tanto, é necessário que exista o devido entendimento a respeito da complexa regulamentação que torna esse processo seguro e de acordo com os interesses das organizações e do mercado consumidor.
Assim, as normas internacionais (IFRS) e a consequente necessidade de alinhá-las às normas brasileiras fizeram com que surgissem novos desafios para quem lida com informações financeiras no Brasil. Investir no país passa necessariamente pelo devido entendimento das mudanças que vêm atingindo a contabilidade brasileira desde 2008.
O chamado CPC 15 aumentou as exigências para as empresas que participam de processos de combinação de negócios e trouxe novas orientações, dando ao assunto maior relevo em relação a períodos anteriores.
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