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O Conselho de Administração é um órgão colegiado e facultativo, sendo obrigatório apenas para as sociedades anônimas de capital aberto. Sua função principal é a de estimular e facilitar análises dos acionistas antes da decisão definitiva ser exercida pela diretoria. O Conselho de Administração traz, portanto, condições favoráveis a uma maior discussão dos rumos a serem seguidos pela sociedade.

É um órgão sobretudo estrategista, uma vez que tem também como uma de suas principais funções o direcionamento estratégico da sociedade, visando sempre à maximização dos resultados. Também desempenha a função de fiscalização da diretoria, garantindo maior eficiência para a gestão da sociedade e, consequentemente, de seus resultados. É, portanto, um pilar para a estruturação e manutenção de boas práticas de governança corporativa.

O Conselho de Administração pode ser deliberativo ou meramente consultivo, ou seja, pode ter poder de tomar decisões importantes para a sociedade ou apenas a função de aconselhamento aos sócios de uma sociedade, seja ela anônima ou limitada.

O Conselho Fiscal, assim como o Conselho de Administração, é órgão incumbido de controlar e fiscalizar os órgãos de administração, ou seja, a diretoria e o próprio Conselho de Administração, sobretudo quando este órgão tem poder deliberativo.

O Conselho Fiscal busca proteger os interesses da empresa e de seus acionistas, ao fiscalizar os deveres legais e estatutários, bem como a aplicação dos recursos pelos membros da administração e o cumprimento às deliberações tomadas pelos acionistas. Também pode emitir opinião sobre as contas da administração e as propostas da administração direcionadas à deliberação dos sócios.

Vale observar que a constituição do Conselho Fiscal é obrigatória para as sociedades anônimas, mesmo as de capital fechado, mas o seu funcionamento poderá ser permanente ou não. Assim, será instituído o Conselho Fiscal sempre que solicitado por acionistas que represente, minimamente, um décimo das ações com direito a voto ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, quórum esse que poderá ser majorado.

Ambas as estruturas podem ser montadas tanto em sociedades anônimas quanto limitadas, e são indispensáveis para a governança corporativa. Seu funcionamento tem como base um manual ou regimento do Conselho de Administração.

A BLB Auditores e Consultores tem sólida experiência na estruturação de Conselhos de Administração e Fiscal, em linha com as melhores práticas de governança corporativa.

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