Muitas das grandes corporações são resultados da fusão de uma ou mais empresas. Na última década, a reestruturação societária tornou-se mais comum no país. A corrida pelo lucro, maior competitividade e busca pela liderança de mercado propiciam cada vez mais que as companhias se unam para alcançar esses objetivos.
Mas para que a fusão de duas ou mais empresas, incorporação ou cisão aconteça da melhor forma, é necessário um estudo específico dessas corporações e, dependendo da situação, é preciso também obter aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Saiba as vantagens da fusão, cisão e incorporação
O grande motivador para a fusão, cisão e incorporação das empresas está relacionado ao maior desempenho econômico. É quando os sócios e gestores dessas organizações acreditam que unir seus empreendimentos será um bom investimento, que terão maior retorno sobre suas operações. A opção por esses processos proporciona inúmeras vantagens, entre elas podemos citar:
- Diversificação dos negócios;
- Melhor oportunidade de crescimento junto ao mercado;
- Diminuição de custos;
- Eliminação da concorrência;
- Melhor acesso a financiamentos.
Qual a diferença entre esses processos?
Tanto a fusão quanto a aquisição e a incorporação são processos de união de uma ou mais empresas, mas existem diferenças entre elas. Para entender esses três conceitos, vamos às suas definições específicas:
Fusão
É uma ferramenta jurídica utilizada quando duas ou mais empresas se unem, dando origem a outra organização. Assim, as empresas que se juntam, deixam de existir de forma legal e formam uma terceira empresa. Geralmente a administração da nova companhia fica a cargo dos gestores das antigas empresas ou a cargo da maior ou mais próspera das duas.
Existem cinco variações de fusões: horizontal, vertical, conglomerado, extensão de mercado e extensão de produto. Elas se distinguem de acordo com o papel econômico, finalidade da transação e relacionamento entre as empresas envolvidas.
- Horizontal
Quando as empresas que serão fundidas são do mesmo setor, ou seja, concorrentes. O objetivo é criar uma nova organização para expandir a área de atuação, obter economias de escala e mais participação no mercado.
- Vertical
União de duas ou mais empresas com negócios diferentes, mas que se complementam. Empresas produtoras de produtos ou serviços distintos para um produto final específico, por exemplo. Assegurar matérias-primas, facilidade na distribuição dos produtos são alguns dos objetivos da fusão vertical.
- Conglomeração
É definido pela fusão de empresas cujas atividades são totalmente distintas, com serviços ou produtos diferentes. Seu principal objetivo é a diversificação e o aproveitamento de oportunidades de investimento.
- Fusão de extensão de mercado
Nessa variação, as empresas que irão se fundir produzem os mesmos produtos, mas em mercados diferenciados. O principal objetivo dessa fusão é o aumento de clientes e acesso a um mercado maior.
- Fusão de extensão de produto
A fusão desse caso ocorre entre organizações cujos produtos têm uma certa relação e operam no mesmo mercado. O objetivo desse formato é o agrupamento dos produtos para atingir uma fatia maior de consumidores e gerar mais lucro.
Incorporação
Na incorporação, o controle acionário de uma empresa “A”, geralmente de menor porte, é comprado por uma empresa “B”. Nesse caso, a empresa “A” deixa de existir legalmente enquanto que a “B” permanece com sua identidade. No caso, o patrimônio da empresa “A” passa a ser controlado pela empresa “B”, que assume os ativos em sua totalidade.
Cisão
Na operação de cisão, uma companhia transfere total ou parte do seu patrimônio (representada por ativos e passivos), para uma ou mais sociedades. A companhia que teve suas ações transferidas não é extinta, pois tem como princípio que remanescerá parte do patrimônio. A parte do capital cindida será dividida entre sociedades adquirentes.
Situação perante o mercado
As reestruturações societárias, sejam elas de fusão, cisão ou incorporação, podem gerar resultados positivos aos proprietários e acionistas, mas aspectos negativos podem ser causados principalmente ao consumidor.
O CADE é uma autarquia federal responsável pela aprovação ou não desses processos. Seu critério de avaliação se baseia na Lei 12.529/2011, no Regimento Interno do CADE, no Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal e na Resolução 2 do próprio Instituto.
É realizada uma análise em que são observados alguns pontos em relação à operação e às empresas envolvidas, tais como:
- Participação das empresas no mercado;
- Existência ou não de rivalidade entre as partes;
- Diversidade e qualidade dos produtos ou serviços oferecidos.
Concluída a avaliação, o Conselho decide se há aprovação sem restrição; com restrição – caso haja imposição ou negociação das medidas, ou até pela reprovação da operação.
Compete ao CADE avaliar se essa reestruturação societária prejudicará o funcionamento do mercado, criando monopólio, por exemplo, e assim prejudicando os consumidores.
Como esses processos funcionam?
Para que os processos de fusão, cisão e incorporação ocorram são necessários vários estudos e análises por parte das empresas submetidas aos processos. Esses procedimentos envolvem identificação de todos os interesses dos envolvidos, avaliações dos ativos e passivos das empresas, exames de todos os aspectos societários e patrimoniais, bem como as negociações de implementação do processo a ser implantado.
É importante também realizar todos os cálculos dos tributos, para definir, entre outras medidas, o melhor enquadramento tributário e se existem compensações fiscais a fazer.
Entre as medidas adotadas estão: a elaboração ou revisão de um Plano de Negócios; Avaliação Econômica; Due Diligence; Planejamento Societário e outras.
Independentemente da modalidade de reestruturação societária, os acompanhamentos dos processos, bem como as orientações para conclusão do negócio, necessitam de profissionais especializados em todos esses procedimentos. A BLB Auditores e Consultores possui equipe com expertise necessária para dar apoio nessas situações.
Excelente artigo.