Pode ser que você não tivesse tal conhecimento, mas até pouco tempo atrás, algumas sociedades precisavam escriturar livros societários físicos, comprados em papelarias ou casas especializadas. Esses livros são brochuras de capa dura e preta e precisavam ser escriturados manualmente.
Em pleno século XXI, era algo bem arcaico e até mesmo de difícil compreensão por quem não os conhecia. Afinal, frente a tantas tecnologias, como pode algo que contém informações tão importantes ser feito e controlado manualmente e de uma forma tão rudimentar?
Em sociedades por ações de capital fechado, são os livros societários (esses mesmos, até então escriturados à mão) que garantem aos seus acionistas o direito sobre suas ações, em especial os chamados Livro de Registro de Ações Nominativas e o Livro de Registro de Transferência de Ações.
Contudo, com a edição da Instrução Normativa n.º 82 pelo DREI e com a recente entrada em vigor do Marco Legal das Startups (MLS), diversas foram as alterações sob o ponto de vista societário, em especial para as sociedades anônimas de capital fechado com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais).
Dentre as diversas alterações já elucidas aqui no BLB Brasil Blog, destacamos neste momento aquelas que versam especificamente sobre a possibilidade de os livros societários serem mecanizados ou eletrônicos.
O MLS alterou o artigo 294, inciso IV, da Lei das S.A, passando a prever que os livros de que trata o artigo 100 de referida Lei poderão ser mecanizados ou eletrônicos, sendo eles:
- Livro de Registro de Ações Nominativas;
- Livro de Transferência de Ações Nominativas;
- Livro de Atas das Assembleias Gerais;
- Livro de Presença dos Acionistas;
- Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal;
- Livro de Atas das Reuniões de Diretoria;
- Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver.
Complementarmente ao artigo acima alterado da Lei das S.A, a IN n.º 82, de 19 de fevereiro de 2021, já tinha estabelecido a obrigatoriedade dos livros digitais, tendo entrado em vigor 120 (cento e vinte dias) após a sua publicação, mais especificamente em 22 de junho de 2021.
A partir de tal data, todas as sociedades anônimas de capital fechado poderão manter seus livros em sistemas eletrônicos. Ou melhor, sequer serão aceitos novos livros físicos.
Assim, novos livros precisarão, obrigatoriamente, ter seus termos de abertura e de encerramento realizados de forma eletrônica. É o que determina o art. 4º de referida IN. Os livros existentes, por sua vez, serão mantidos como tais até que se encerrem.
Art. 4º As Juntas Comerciais adaptarão seus sistemas para recepcionar os livros ou seus dados, inclusive os livros societários e os livros dos agentes auxiliares, de modo que, após a entrada em vigor desta Instrução Normativa, não deverão ser apresentados para autenticação novos livros em papel, preenchidos ou em branco.
Já para a escrituração dos novos livros serão admitidas duas formas:
- Produção e lançamento feitos diretamente em plataforma eletrônica;
- Produção e lançamento por meio físico, seguida da digitalização do livro, se esse for o caso, e geração de arquivo em PDF-A, devendo a forma de autenticação e inserção dos termos de abertura e encerramento assegurar a integridade do documento.
É importante destacar que as Juntas Comerciais já oferecem o serviço de autenticação dos livros societários de forma digital, contudo o procedimento atual baseia-se na validação dos livros com suas páginas totalmente preenchidas em formato PDF ou em branco, para impressão pela sociedade e posterior preenchimento (por meio não digital).
Para validação dos livros societários, os termos de abertura e fechamento podem ser assinados com uso de certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou por qualquer outro meio que permita a comprovação da autoria e integridade de documentos.
Os termos de abertura e fechamento devem ser assinados por representante legal, procurador ou contabilista legalmente habilitado da sociedade. O mesmo procedimento pode ser seguido para as assinaturas necessárias ao longo da escrituração dos livros digitais.
Ainda, a opção pela produção e lançamento diretamente em plataforma eletrônica torna necessário que todos os documentos que componham o livro sejam assinados eletronicamente. E os livros, ainda que sejam digitais, precisarão seguir o número de ordem anterior.
Já no caso de transformação de tipo societário, deverá ser dada sequência aos livros, devendo constar dos termos de abertura e de encerramento os dados relativos ao novo tipo jurídico.
Entretanto, mesmo com as disposições da IN nº 82 do DREI, que trouxe inovação e facilidade para a escrituração dos livros das sociedades anônimas, até o momento não há um sistema integrado entre as juntas e plataformas que gerem as informações, mas espera-se ansiosamente por isso.
A BLB Brasil fica à disposição para assessorar empresas visando ao cumprimento das leis de forma inteligente e especializada, assim como para fornecer quaisquer informações adicionais.
Liz Christante Pinheiro Azevedo e Gabriela Prieto Borges
Divisão Societária e Patrimonial do Grupo BLB Brasil
